В статье рассматриваются особенности формирования и эволюции российской модели корпоративного управления. Особое внимание уделяется той системе стимулов и мотиваций, которые возникают для предприятий в рамках существующей нормативно-правовой среды. Аргументируется тезис о том, что одной из причин систематического нарушения корпоративного законодательства в 1990-е гг. было принудительное преобразование государственных предприятий в открытые акционерные общества в рамках массовой приватизации. В результате на рынке появилось несколько десятков тысяч "квазиоткрытых" АО, совершенно не нуждавшихся во внешних акционерах и потому заведомо провоцировавших корпоративные конфликты. Поэтому решение проблем корпоративного управления в России в настоящее время оказывается связано не только с усилением давления на "инсайдеров" посредством ужесточения бюджетных ограничений, защиты прав акционеров и развитием правоприменения. Не меньшую роль может сыграть формирование "правильной мотивации", создание системы косвенных позитивных стимулов для "инсайдеров" как главных участников процессов корпоративного управления, а также меры, направленные на снижение издержек, порождаемых законодательством.